公司治理
05
5.1
公司治理结构
有效的公司治理体系是UTLC ERA
可持续发展的重要因素
公司建立了完善的公司治理体系，
该体系基于俄罗斯联邦法律的要求。
UTLC ERA的公司治理结构
选举、批准和任命
汇报工作并提出建议
年度企业总结
5
股东大会次数
四次现场出席会议并提前发送选票，一次非现场投票
17
董事会会议次数
九次现场出席形式会议，八次非现场投票
31
管理委员会会议
29次现场出席形式会议，2次非现场投票
董事会委员会
6
战略委员会会议次数
4次现场出席形式会议，2次非现场投票
6
人事、薪酬及公司治理委员会会议次数
4次现场出席形式会议，2次非现场投票
10
审计委员会会议次数
7次现场出席形式会议，3次非现场投票
5.3
股息政策
在报告年度内，股东大会批准了UTLC ERA的股息政策规定
（2024年6月28日第25号协议）。
股息政策原则
合法性原则
根据俄罗斯联邦法律和现代全球公司治理实践
保护股东权利
目标平衡原则
我们在发展业务的同时向股东支付股息并维护其
利益。2024年，员工队伍参加了两场足球比赛，
并取得了优异成绩。
透明性原则
确保股息金额确定及支付机制的最大透明度，
方便信息获取并向股东提供咨询。
所有关于股息发放的决定均由股东大会根据UTLC ERA
董事会建议作出，并遵循每半年一次的周期性要求。
股息支付条件
-
净利润按照符合俄罗斯会计准则（RAS）的UTLC ERA
财务报表数据确定。 -
报告期内公司净收益中不少于50%用于分配（固定比例）
-
该决策不违反公司任何义务或俄罗斯联邦法律
-
确定总股息金额时考虑了UTLC ERA的财务计划、债务偿还安排、
分红可能导致违约的风险，以及下一年度营运资金需求和自由
现金流规模。
2024年计提和支付的股息
2024年主要决议
年度股东大会
2024年6月28日
-
批准了UTLC ERA按照俄罗斯会计准则和国际财务报告标准编制的2023年度财务报表
-
批准了公司2023年度报告
-
通过了2023年度利润和亏损分配决议
-
通过了依据2023年度业绩支付（宣布）股息的决议
-
根据相关内部文件，通过了向董事会成员和监事会成员支付薪酬及补偿金的决议
-
选举了新一届监事会成员
-
批准了UTLC ERA新的股息政策规章。
100%
年度股东大会的表决权出席人数
临时股东大会
2024年3月29日
-
选举了UTLC ERA董事会的新成员。
-
选举了UTLC ERA董事会主席。
2024年8月9日
-
选举了UTLC ERA董事会的新成员。
-
选举了UTLC ERA董事会主席。
2024年9月16日
-
提前结束了UTLC ERA董事会成员的任期。
-
选举了UTLC ERA董事会的新成员。
-
选举了UTLC ERA董事会主席。
2024年9月27日
-
已决定根据2024年上半年业绩支付（宣布）股息。
100%
临时股东大会的表决权出席人数
5.5
董事会
UTLC ERA董事会（以下简称“董事会”），
旨在通过战略指导提升股东价值，并就所有一般管理事项作出决定，
但不包括股东大会、管理委员会和首席执行官职权范围内的事项。
董事会在建立和发展公司治理体系方面发挥关键作用，
保护并行使股东权利，监督执行机构的工作。
董事会的运作方式由《UTLC ERA董事会章程》规定，该章程经
2021年7月22日临时股东大会决议批准（第15号协议）。
管理机构由公司股东大会选举产生，任期至下一次年度股东大会，共六名成员，其中包括：
-
两名成员由俄罗斯铁路开放式股份公司提名；
-
两名成员由哈萨克斯坦国家铁路公司提名；
-
两名成员由白俄罗斯铁路国家联合公司提名。
董事会不包括独立董事。
董事会在活动中遵循现行法律、股东协议、
公司章程以及《董事会章程》和其他内部文件。
董事会只有在至少半数以上成员参加的情况下
才能做出决策，并且必须满足以下条件：
每个股东提名的董事候选人中至少有一人参加会议，或提交书面意见（现场投票），
每个股东提名的董事候选人中
至少有一人参加会议，
或提交书面意见（现场投票）。
董事会主席
董事会主席在确保机构高效运作方面发挥核心作用。
他组织董事会工作，
召集并主持会议，并在会议上组织记录的编写。主席还履行现行法律、
UTLC ERA章程、
《董事会章程》及其他内部文件所规定的其他职能。
董事会主席由UTLC ERA股东大会与董事会成员同时选举产生，
并考虑股东协议中的规定。
如股东大会未选出主席，则由董事会
在选举后首次会议上
以过半数投票从当选成员中选举产生。
董事会可根据股东协议条款，
在出席会议的成员中
以多数票随时重新选举其主席。
董事会委员会
2019年7月24日，董事会决定成立战略委员会、审计委员会
以及人事、薪酬及公司治理委员会（以下简称“各委员会”），
相关决议见第15号协议（2019年7月24日）。
设立委员会的目的是协助董事会高效运作。委员会对董事会负责，
作为董事会下属的咨询和议事机构，其决策具有建议性质。
委员会的主要任务是对事项进行初步分析并向董事会提出建议。
根据UTLC ERA股份公司《章程》第18.2.16条，董事会的职权包括：
-
制定并批准有关委员会职责和运作程序的内部文件
-
确定董事会委员会的数量构成
-
选举相关委员会主席和成员并终止其职权
根据经股东大会决议批准的《UTLC ERA董事会章程》第8.8条，
在新一届董事会首次会议上必须审议组建委员会及选举其主席事宜。
委员会的人数及成员组成及其主席由董事会决议选举产生，
需获得出席会议成员的多数投票。
董事会下设三个委员会
战略委员会
战略委员会包括俄罗斯铁路股份公司，
哈萨克斯坦国家铁路公司，
白俄罗斯铁路和UTLC ERA各两名代表。
审计委员会
审计委员会包括俄罗斯铁路股份公司、哈萨克斯坦国家铁路公司、白俄罗斯铁路和UTLC ERA各两名代表。
人事、薪酬及公司治理委员会
人事、薪酬及公司治理委员会包括俄罗斯铁路股份公司、哈萨克斯坦国家铁路公司、白俄罗斯铁路各两名代表和UTLC ERA一名代表。
5.6
公司秘书和委员会秘书
UTLC ERA公司秘书（以下简称“公司秘书”）由董事会选举产生，
并按照公司章程和董事会批准的《公司秘书章程》行事。
公司秘书同时履行股东大会秘书的职责。
公司秘书确保与股东和董事会之间的适当沟通，协调保护股东权益的
相关活动，保障公司决策的落实，并履行一系列其他职能。
2024年度，公司秘书职务由布加科夫·德米特里·亚历山大罗维奇担任，
其任命依据为董事会决议（2023年8月2日第66号协议、2024年8月27日第83号协议、
2024年9月30日第85号协议）。
董事会委员会秘书（以下简称“委员会秘书”）由相应委员会选举产生，
并根据《委员会章程》履行职责。
委员会秘书在其工作中向委员会主席负责。
委员会秘书的主要职能包括：
-
提供委员会工作的信息和文件支持
-
监督委员会决议执行情况
-
确保委员会会议纪要及其他相关文件材料按UTLC ERA规定的文档保管程序妥善保存
-
履行俄罗斯联邦法律、公司章程、《委员会章程》及其他内部文件所规定的其他职能。
2024年度，委员会秘书职务由布加科夫·
德米特里·亚历山大罗维奇担任
战略委员会会议纪要：
2023年8月11日第28号、2024年9月16日第35号、
2024年10月7日第36号；
审计委员会会议纪要：
2023年8月11日第26号、2024年10月4日第37号；
人事、薪酬及公司治理委员会会议纪要：
2023年9月19日第23号、2024年10月22日第30号。
5.7
管理委员会与首席执行官
首席执行官和管理委员会是UTLC ERA的执行机构，负责高效、
及时地解决公司当前及战略层面的问题。
执行机构对公司股东大会和董事会负责。
首席执行官定期向董事会提交季度报告，
以评估UTLC ERA的工作成效和业绩。
首席执行官
首席执行官（UTLC ERA的唯一执行机构）由股东大会选举产生，
任期至下次股东大会为止。
公司董事长或其授权代表代表公司与其签订劳动合同。
首席执行官负责公司的日常运营，并在其职权范围内行使权力
（根据UTLC ERA公司章程）。
阿列克谢·尼古拉耶维奇·格罗姆被选为首席执行官，任期至2027年4月1日。
首席执行官的职责范围
-
代表UTLC ERA的利益
-
以公司名义进行无需管理委员会、董事会或股东大会批准的交易
-
签署财务文件
-
批准编制，与员工签订劳动合同，并采取奖励或处罚措施
-
批准UTLC ERA的内部文件，以规范公司的日常运营活动，
不包括章程中规定由管理委员会、董事会和股东大会批准的文件 -
发布必须执行的命令和指示
-
组织管理委员会的工作
-
履行公司章程规定的其他职能
格罗姆·阿列克谢
0%
在UTLC ERA股份公司的资本份额
0%
UTLC ERA股份公司普通股的比例
管理
UTLC ERA的集体执行机构负责公司日常事务管理，参与制定并实施战略，
并确保落实股东大会和董事会决议。
股东大会根据首席执行官推荐的人选确定管理委员会成员
（共六人，均为公司员工）及其任期。
管理委员会会议根据需要召开，但不少于每月一次，
通常采用现场形式举行。
管理委员会的工作按照已批准的计划进行。
管理委员会在其活动中遵循
-
现行法律
-
股东协议
-
公司章程
-
《管理委员会章程》
-
其他内部文件
5.8
反腐败
5.8
反腐败
5.8
反腐败
自成立以来，我公司始终秉持反对并拒绝任何形式腐败的原则。
基于此原则，制定了《АО UTLC ERA反腐败政策》文件，
并于2021年1月25日经董事会批准。
该文件明确了：
-
反腐败政策的目标与任务
-
反腐败的基本原则
-
管理层和员工在预防及打击腐败方面的职责
-
管理层和员工违反公司反腐败政策的责任
反腐败政策目标
预防腐败相关违法行为
确保UTLC ERA的业务符合
俄罗斯联邦法律，以及股东在
反腐领域所采纳的相关文件要求。
使公司管理层和员工、交易对手、
铁路管理部门、铁路运输商、
物流服务市场参与者及其他相关方
统一理解并拒绝任何形式的腐败行为。
确保对腐败因素和反腐败政策措施
有效性的监控和评估
UTLC ERA实施了一整套旨在预防和打击腐败的措施。
公司在执行过程中遵循俄罗斯联邦法律和国际通用规范。
公司所有员工均熟悉反腐败政策，并全力支持其执行。
根据规定，一旦发现腐败或欺诈迹象，必须立即向直属上级报告，
并通知公司安全部门或发送邮件至 anticorr@utlc.com，
该邮箱由安全部门每日监控。
在过去一年中，未发现违反反腐败法律法规的情况，也未收到相关举报信息。
5.9
控制体系
Система контроля
UTLC ERA高度重视控制系统的可靠性与有效性，
并对其提出了更高的要求。
公司的控制系统已制度化，并基于国际公认标准建立，
涵盖所有业务流程和管理层级。
系统运行的监督由以下机构负责：
公司监事会
董事会审计委员会
内部审计师
外部审计机构
监事会
UTLC ERA监事会是一个常设选举产生的机构，其运作依据为
公司章程及2021年7月22日临时股东大会批准的《监事会章程》。
监事会负责监督
-
真实财务和会计报表的编制
-
UTLC ERA财务经营状况及资产状况的信息形成
-
提高资产管理效率
-
降低财务和运营风险
-
完善内部控制体系
监事会在年度股东大会上选举产生，任期一年至下一届年度股东大会，共三名成员：
一名俄罗斯铁路股份公司
代表
一名哈萨克斯坦国家铁路
公司代表
一名白俄罗斯铁路代表
监事会的职权范围
-
核实年度报告和年度会计（财务）报表中的数据真实性
-
分析UTLC ERA的财务状况
-
组织并实施对公司财务经营活动的检查（审计）
-
监督固定资产的保管和使用情况、公司资金按预算支出情况
-
监督UTLC ERA储备基金及其他专项基金的设立与使用
-
检查以往审计（审查）中发现违规和问题整改建议的落实情况
-
其他与财务经营活动相关的检查工作
外部审计机构
UTLC ERA聘请独立的外部审计机构按照俄罗斯会计准则（RAS）和
国际财务报告准则（IFRS）进行年度财务报告审计。
审计机构人选由审计委员会初审后提交董事会批准。
董事会于2024年4月26日第79号协议中批准了2024年度审计机构
选聘流程，并确定合同最高价格为9,433,333.33卢布（不含20%增值税），
用于对公司2024年度会计（财务）报表进行审计。
公司通过公开招标方式择优选取具备俄联邦会计准则（RAS）和国际财务报告准则（IFRS）
资质的审计机构，以满足UTLC ERA 2024年度审计需求。
经采购程序评审后，向董事会推荐“TSATR—审计服务有限责任公司”，
并于2023年6月23日获得批准（第65号协议）。
内部审计
UTLC ERA内部审计事项由一系列内部文件予以规范：
2023年12月22日第71号协议批准
12月22日第71号协议批准
2023年12月22日第71号协议批准
9月26日第68号协议批准
主要原则和方法
内部审计总监在规划工作和分配资源时采用基于风险的方法。
这意味着根据内部审计模型制定计划，对公司的高风险业务领域、业务流程和其他内部审计对象进行审计。
内部审计总监在行政上向公司总经理负责，在职能上向董事会负责。
内部审计总监的主要任务
-
在完成内部审计检查后，向董事会（经审计委员会初步审议）和公司总经理提交关于改进风险管理体系、内部控制及公司治理实践的建议
-
监督董事会、审计委员会和公司总经理根据内部审计结果所下达指令的执行情况
内部审计总监的职责
-
按照规定在公司组织和实施内部审计检查，旨在提高UTLC ERA的业务流程效率、报告准确性、资产
安全，并确保遵守俄罗斯联邦法律法规和公司规章制度 -
对审计对象的内部控制体系、风险管理及公司治理实践的可靠性、有效性进行独立、客观的评估
-
在完成审计后，向董事会（经审计委员会初步审议）和公司总经理提交关于改进风险管理体系、
内部控制和公司治理的建议，避免内部审计总监对管理决策承担责任，确保客观性，避免利益冲突 -
对公司实施的以下措施执行情况进行监控、审查和分析：
-
消除内部审计中发现的违规和缺陷
-
改进风险管理体系、内部控制及公司治理实践
-
建立UTLC ERA内部审计对象清单，用于风险导向审计计划
-
汇总和分析内部审计结果，包括在公司各部门发现的违规、风险以及风险管理体系、
内部控制及公司治理实践中的缺陷 -
分析内部审计过程中发现的违规和缺陷的原因，并在其职权范围内提出改进建议：
-
改进审计对象的运营
-
提高风险管理体系、内部控制和公司治理实践的可靠性与有效性
-
发起并确保公司内部审计领域规范文件的编制
-
制定和完善UTLC ERA内部审计的方法、新形式和方法论，包括使用公司自动化系统
-
准备并向人事管理部门提交有关专业培训、再培训和提升自身专业技能的建议
-
负责文档管理并确保与内部审计相关的文件妥善保存
-
根据UTLC ERA的规范文件执行与公司内部审计相关的其他职责
信息安全
为在UTLC ERA建立和维护信息安全体系，制定了《信息安全政策》（2022年6月1日第40号总经理令）
其目标是通过专业软件构建保护架构。
该文件界定了信息安全领域的主要概念，为实现这些目标使用了专业软件
公司在全年开展活动以保持高水平的信息安全。
所有在工作中使用计算机设备的员工都必须遵守信息安全政策的规定
UTLC ERA的首要任务之一是确保货物运输安全。
我们基于国产软件构建了信息安全体系，并使用各种许可程序来保护公司的外部和内部边界
UTLC ERA所建立的信息安全体系及其全年支持措施符合联邦技术监管局（FSTEC）
和联邦安全局（FSB）的要求
5.10
风险管理
UTLC ERA的风险管理体系由公司内部文件规定：
风险管理政策
经董事会批准，2022年5月11日第52号协议
风险管理规程
2023年9月27日第43号令批准
风险管理操作指南
2023年9月27日第43号令批准
风险管理的关键任务
风险管理是公司管理层的一项职能和责任。风险管理部门是一个专业中心。
制定风险管理方法并为风险负责人提供方法论支持
对员工进行风险管理培训
规划和保障风险管理体系的发展
总体协调流程
培育风险文化
支持风险管理IT系统
风险分析、统计和报告
监测（风险实时控制）
能力范围
风险管理流程
按住并拖动
2024年总结
2024年，UTLC ERA识别出51项风险，其中10项为关键风险，即具有高发生概率和重大影响
关键风险领域
重大风险领域
非重大风险领域
为降低风险水平及潜在影响，制定了2024年度UTLC ERA风险应对措施计划，并已批准实施
2024年，公司开始对业务流程中的风险进行正式识别与规范。
根据2024年12月25日第78号命令，批准了以下五个业务流程的风险矩阵和控制程序：
-
服务定价
-
客户账户对账
-
供应商账户对账
-
采购活动
-
车辆维修与运营
十大关键风险
-
公司在运营国/合作伙伴所在国及沿线国家政治局势不稳定的风险
-
通过哈萨克斯坦走廊货运量减少或停滞的风险
-
欧亚铁路联盟（UTLC ERA）成员国过境铁路运输条件变化的风险
-
与欧盟边境口岸关闭或部分受限的风险
-
形成公司负面形象的风险
-
进口货物运输量减少或停滞的风险
-
1520毫米轨距铁路基础设施重大限制的风险
-
集装箱货流不平衡增加的风险
-
货币汇率风险
-
特殊关税条件未实施的风险
基于1C:RiskPro系统继续推进风险管理核心流程自动化
已投入工业使用的子系统包括风险登记册管理和关键风险指标监测
2024年，在发现的51项风险中，有9项成为现实，其中包括5项关键风险
关键风险
-
货币汇率风险
-
通过哈萨克斯坦走廊货运量减少或停滞的风险
-
进口货物运输量减少或停滞的风险
-
1520毫米轨距铁路基础设施重大限制的风险
-
集装箱货流不平衡增加的风险
其他风险
-
监管机构在边境造成延误和限制的可能性增加的风险
-
利率风险
-
车厢车队不足的风险
-
列车事故/脱轨的风险
对交易对手的审查
为了分析和最小化与交易对手相关的风险，公司制定了初步和定期审查制度。
使用各种许可程序可显著降低与第三方公司合作的风险，而招标程序可确保在市场上获得最具竞争力的报价
UTLC ERA有三个部门参与交易对手审查和批准：
-
法务部
-
会计与税务部
-
安全部
287
交易对手
2024年完成了初步或定期审查
其中：
-
249家法人实体
-
29家个体经营者
-
9名自然人
由于公司实施了完善的信息安全政策，2024年未因第三方故意违法行为对公司造成财产损失
交易清单
重大交易
根据1995年12月26日第208-FZ号《股份公司法》，2024年公司未进行重大交易
关联交易
根据1995年12月26日第208-FZ号《股份公司法》，2024年公司未进行任何关联交易
